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3047798688@qq.com記者丨張飛濤
實(shí)習(xí)生丨鐘嘉
出品丨鰲頭財(cái)經(jīng)
3月14日，重慶啤酒股份有限公司（600132.SH，以下簡稱“重啤”）公告了重慶市第五中級人民法院對重啤與重慶嘉威啤酒有限公司（以下簡稱“嘉威”）合同糾紛案的一審判決，重啤被判向嘉威賠償3.5億元。
對一審判決結(jié)果，重啤發(fā)布公告和長篇聲明表示異議，稱公司已嚴(yán)格按照《產(chǎn)品包銷框架協(xié)議》（以下簡稱“包銷協(xié)議”）及其他相關(guān)協(xié)議的約定，全面履行自身責(zé)任和義務(wù)，不應(yīng)再向嘉威承擔(dān)任何額外賠償責(zé)任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關(guān)系。
對本案的關(guān)鍵糾紛點(diǎn)即包銷協(xié)議，重啤表示，包銷協(xié)議嚴(yán)重犧牲了重啤的利益，極不合理。對于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益的行為，重啤絕不認(rèn)可。
自雙方近年圍繞包銷協(xié)議的多次糾紛以來，重啤首次公開披露與嘉威的合作與糾紛歷史，詳細(xì)揭示了重啤在極不合理的20年包銷協(xié)議中的隱情。嘉威在合作的15年間，憑借純代工廠模式便輕松獲得20億元利潤，遠(yuǎn)超重啤和行業(yè)平均水平，甚至超過一線互聯(lián)網(wǎng)大廠。這一披露刷新了外界的既有認(rèn)知，并引發(fā)了行業(yè)的高度關(guān)注。重啤明確表示將堅(jiān)決上訴，意味著該案走向和雙方糾紛，仍將持續(xù)。
01
重啤還原合作與糾紛真相，披露包銷協(xié)議不合理之處
重啤與嘉威的包銷協(xié)議糾紛案已持續(xù)一年多。
2023年12月，嘉威向重慶市第五中級人民法院提起訴訟，狀訴重啤違反包銷協(xié)議，訴訟請求金額高達(dá)6.31億元。
經(jīng)重慶市第五中級人民法院審理，3月14日，該案一審判決結(jié)果出爐，重啤被判向嘉威支付3.5億元。
對一審判決結(jié)果，重啤表達(dá)異議，隨后發(fā)布了上市公司公告，并在官方微信公眾號上發(fā)表了長篇聲明，表明了兩個核心立場：
一是公司已嚴(yán)格按照包銷協(xié)議及其他相關(guān)協(xié)議的約定，全面履行自身責(zé)任和義務(wù)，不應(yīng)再向嘉威承擔(dān)任何額外賠償責(zé)任，并決定向重慶市高級人民法院提起上訴，同時將重新審視雙方的合作關(guān)系；
二是關(guān)于與嘉威的合作關(guān)系和包銷協(xié)議，重啤的態(tài)度明確：重啤歷來產(chǎn)能充足，并不需要嘉威代工，而包銷協(xié)議犧牲了重啤的利益。出于對企業(yè)發(fā)展歷史的尊重，重啤始終履行該協(xié)議，但對于嘉威試圖超越協(xié)議框架范圍，攫取更多不當(dāng)利益的行為，重啤并不不認(rèn)可。
重啤與嘉威的合作始于重啤的國企時代（2013年以前）。對于雙方的合作關(guān)系的演變，重啤表示：“是一個持續(xù)出讓重啤利益、擴(kuò)大嘉威利益的過程。特別是2009年初，正值重啤國企改制啟動、嘉士伯集團(tuán)開始入股的特殊時期，嘉威與重啤簽訂了此次涉案的包銷協(xié)議，期限長達(dá)20年，進(jìn)一步固化了不對等的合作關(guān)系，使嘉威在重啤改制及大股東變更后，依舊能夠鎖定長期超額利潤，不受任何影響。”
重啤表示，嘉威作為一家高度依賴包銷協(xié)議存續(xù)的工廠，沒有自有品牌、無需拓展市場、無需投入核心技術(shù)研發(fā)、且在協(xié)議下不能對外銷售啤酒產(chǎn)品的啤酒代工廠，在無需承擔(dān)市場風(fēng)險的情況下，長期鎖定超額利潤。在協(xié)議簽訂后截至2023年的15年里，嘉威累計(jì)獲凈利超20億元，在2023年訴訟期間，嘉威凈利潤近2億元，凈利潤率甚至高達(dá)35%，這一水平不僅遠(yuǎn)超行業(yè)合理區(qū)間，更是重啤的近兩倍。但在案件審理過程中，嘉威通過各種渠道，歪曲其與重啤的合作起源、演變及履行情況，混淆事實(shí)，誤導(dǎo)社會輿論。
重啤稱，2013年國企改制完成后，“新重啤”一直秉持尊重歷史、履行既有協(xié)議的原則，嚴(yán)格執(zhí)行包銷協(xié)議。自2020年起，嘉威持續(xù)通過訴訟和輿論抹黑施壓，重啤仍然嚴(yán)格履約，未曾違背協(xié)議規(guī)定。對于嘉威的輿論誤導(dǎo)，重啤始終秉持理性、克制的態(tài)度，嚴(yán)格遵循相關(guān)部門的指導(dǎo)，不予回應(yīng)。
五中院的一審判決，讓重啤深感不公。重啤在聲明中表示，一審判決“漠視了多年來重啤與嘉威每年按時結(jié)算并經(jīng)第三方審計(jì)的事實(shí)，否定了重啤作為一家合法企業(yè)的自主經(jīng)營權(quán)，支持了嘉威超越原有協(xié)議約定、攫取更多不當(dāng)利益的行為”。因此決定堅(jiān)決上訴。
02
重啤5點(diǎn)還原合作與糾紛經(jīng)過
在重啤發(fā)布的聲明中，以《還原真相：重啤與嘉威合作和糾紛經(jīng)過》為題，從五方面詳細(xì)披露了雙方的合作歷史、嫌隙經(jīng)過、包銷協(xié)議的不合理緣由，表明了重啤堅(jiān)決上訴的理由和立場。
第一，合作起源：國企老大哥，拯救鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
重啤引用了兩則多年前的媒體報道，駁斥了嘉威此前的聲稱“為避免重慶本地啤酒品牌之間的惡性競爭，在相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)的牽頭下，金星啤酒廠（嘉威前身，為大渡口鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)）與重慶啤酒廠簽訂《聯(lián)合協(xié)議書》，開展啤酒包銷合作，共同做大做強(qiáng)‘山城’這一品牌。為此，金星放棄了廠放棄生產(chǎn)自有品牌‘金星’。”
報道表示“上世紀(jì)九十年代初，由于國家經(jīng)濟(jì)調(diào)整，社會消費(fèi)萎縮，金星產(chǎn)品商標(biāo)又被人搶先注冊，致使產(chǎn)品嚴(yán)重積壓，虧損額達(dá)到500多萬元，企業(yè)面臨破產(chǎn)。在企業(yè)生死存亡之際，（金星啤酒廠廠長）尹興明決定‘自救’——與重慶啤酒廠進(jìn)行戰(zhàn)略合作。”
第二，合資公司：國企重啤注入“山城商標(biāo)使用權(quán)”，卻是小股東。
重啤在聲明中表示，搭上重啤之后，尹興明在重啤獲得的支持不斷升級，逐步擺脫最初代工利潤需上繳70%給國企重啤的絕對弱勢地位，成功說服國企重啤出資成立合資公司，讓國企重啤放棄控股權(quán)，由原70%的利潤分成變?yōu)槌止?/3的小股東。
鑒于嘉威的唯一業(yè)務(wù)來源就是重啤，而重啤的33%股份主要是靠注入“山城”商標(biāo)使用權(quán)換得。“這意味著，嘉威靠重啤賺錢，重啤卻只能拿到小部分利潤。需要特別指出的是，作為一家擁有20多家酒廠的企業(yè)，重啤本身并不需要嘉威的產(chǎn)能。”重啤表示，“山城”商標(biāo)在上個世紀(jì)就是享譽(yù)全國的馳名商標(biāo)。然而，當(dāng)年的國企重啤竟然愿意用“山城”商標(biāo)使用權(quán)換取小股東地位，這種安排令人難以理解。
第三，包銷協(xié)議：趕在國企改制前簽訂，鎖定20年超額利潤。
21世紀(jì)初，重啤被列為重慶國企改制的重點(diǎn)項(xiàng)目，開始對外引資。2008年12月，丹麥嘉士伯集團(tuán)作為戰(zhàn)略投資者入股重啤，持股17.46%。一個月之后，即2009年1月，當(dāng)時仍為國企的重啤，與嘉威簽訂了包銷協(xié)議。
重啤認(rèn)為，該協(xié)議的條款對嘉威極為有利，讓嘉威鎖定了未來20年的長期超額利潤，但對重啤卻極為不利，主要原因是：
一，“平進(jìn)平出”，重啤無利可圖。重啤從嘉威的啤酒采購價與重啤的經(jīng)銷價（即重啤賣給經(jīng)銷商的價格）相同，這意味著重啤銷售嘉威代工的啤酒無利潤可言，所有市場風(fēng)險由重啤承擔(dān)。
二，“同增同減”，自設(shè)立起就無獨(dú)立銷售網(wǎng)絡(luò)的代工廠，嘉威的產(chǎn)量卻綁定重啤銷售市場的增量。協(xié)議規(guī)定，嘉威的包銷量與重啤在重慶主城區(qū)的主要工廠（馬王鄉(xiāng)、大竹林工廠）銷量同步增減。
三，協(xié)議期限長達(dá)20年，鎖定長期超額利潤。該協(xié)議有效期至2029年1月，為嘉威提供了長期固定收益且無市場風(fēng)險的盈利模式，即便未來重啤完成改制并更換大股東，仍需嚴(yán)格履行該協(xié)議。
2013年底，重啤完成國企改制，嘉士伯集團(tuán)持股60%，成為絕對控股大股東，但該協(xié)議仍被“新重啤”嚴(yán)格履行。
第四，驚人利潤：寄生重啤，嘉威年躺賺2億凈利潤。
2013年底，嘉士伯集團(tuán)成為絕對控股大股東，重啤完成國企改制，隨后進(jìn)入高速發(fā)展期，銷量持續(xù)增長、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)持續(xù)優(yōu)化，嘉威也隨之?dāng)孬@豐厚利益。
重啤在聲明中算了一筆賬，展示了在合作中，嘉威的“躺贏”。在簽訂包銷協(xié)議前的2008年，嘉威年利潤僅2100萬元，而到2023年，凈利潤已增長至近2億元，翻了近10倍。2009至2023年，嘉威累計(jì)獲得的總利潤高達(dá)20.29億元，其中16.48億元是在嘉士伯控股重啤之后，占比高達(dá)81.2%。
重啤認(rèn)為，嘉威只是重啤20多家酒廠中的一家代工廠，但在2009年至2019年的10年間，其年利潤總額竟然相當(dāng)于重啤的60%。即使在2015年重啤出現(xiàn)虧損時，嘉威仍實(shí)現(xiàn)了1.46億元的凈利潤，不受市場波動影響。更值得注意的是，嘉威的利潤率遠(yuǎn)超行業(yè)水平。2023年，嘉威的凈利潤率高達(dá)35%，而重啤的凈利潤率為18.3%，僅為嘉威的一半，這個利潤率甚至超過一線互聯(lián)網(wǎng)大廠。
不僅如此，重啤稱，根據(jù)包銷協(xié)議的約定，嘉威向重啤支付的銷售費(fèi)用固定為每噸100元，這一費(fèi)用遠(yuǎn)低于重啤實(shí)際承擔(dān)的銷售成本，重啤需長期自行補(bǔ)貼差額。截至2023年，重啤的銷售費(fèi)用已上升至每噸845元，這意味著每銷售1噸嘉威產(chǎn)品，重啤需額外承擔(dān)約700元虧損。而嘉威僅是一個代工廠，所有產(chǎn)品均按照重啤訂單生產(chǎn)，從未在品牌建設(shè)、市場推廣或渠道拓展方面投入資源或做出實(shí)質(zhì)性貢獻(xiàn)。
第五，炒作“山城”：為自身利益，嘉威操作輿論、誤導(dǎo)公眾。
在嘉士伯入主重啤后，嘉威與重啤的矛盾日漸深重，特別是近兩三年來，嘉威指稱嘉士伯打壓、雪藏“山城”品牌的報道屢見報端。
對此，重啤在聲明中給予了反駁，重啤表示，嘉威聲稱擁有“山城”商標(biāo)的永久使用權(quán)，這一說法完全不符合事實(shí)。嘉威的行為并非出于對“民族品牌”的保護(hù)，而是完全是出于自身利益的考量。重啤認(rèn)為嘉威的真正目的是利用社會輿論向重啤施壓，企圖在2029年包銷協(xié)議到期后，攫取“山城”品牌，實(shí)現(xiàn)自行生產(chǎn)銷售。
重啤稱：“嘉威多次向重啤書面提出減少或停止代工‘山城’品牌，希望轉(zhuǎn)為代工利潤更高的‘重慶純生’品牌和‘樂堡’國際品牌，這與其‘維護(hù)民族品牌’的對外言論形成鮮明對比。目前，嘉威的產(chǎn)量中，‘山城’品牌僅占3%，而每年“山城”品牌總產(chǎn)量高達(dá)16萬噸（包括主流類和經(jīng)濟(jì)類產(chǎn)品），絕大多數(shù)都是由重啤自己的酒廠生產(chǎn)。與此同時，嘉威的控股股東鈺鑫集團(tuán)還注冊了數(shù)十個與‘山城’相關(guān)的侵權(quán)商標(biāo)，試圖混淆市場認(rèn)知，誤導(dǎo)消費(fèi)者，嚴(yán)重?fù)p害‘山城’品牌利益。”
對于“山城”商標(biāo)權(quán)，重啤表示，“山城”品牌是由重啤自1958年成立以來就打造并擁有的自主品牌，重啤擁有“山城”品牌的完整所有權(quán)，嘉威無權(quán)擅自使用“山城”商標(biāo)，包銷協(xié)議在2029年1月到期之后，嘉威的“山城商標(biāo)使用權(quán)”也隨之終止。
對于重啤封殺、雪藏“山城”的說法，重啤表示，“山城”品牌不僅從未消失，反而保持穩(wěn)健發(fā)展。2023年，“山城”品牌銷量超過16萬噸，相當(dāng)于3.2億瓶（500ml）。假定重慶有1000萬愛喝啤酒的成年人，人均消費(fèi)32瓶。在行業(yè)整體下滑5.6%的背景下，2023年銷量較2019年反而增長了17%，繼續(xù)展現(xiàn)其強(qiáng)勁的市場競爭力。此外，目前，重啤在重慶市場的銷量中，80%來自“重慶”和“山城”兩大本土品牌，國際品牌僅占20%。本土品牌不僅沒有被“打壓”，反而依然占據(jù)主導(dǎo)地位，足以證明重啤對本土品牌的持續(xù)投入和重視。
“品牌策略的變化，并非企業(yè)單方面決定，而是市場和消費(fèi)者共同選擇的結(jié)果。”重啤表示，1958年建廠以來，重啤一直同時運(yùn)營“山城”和“重慶”兩大本土品牌。過去，“山城”品牌主打大眾市場，銷量一度遠(yuǎn)超“重慶”；近年來，隨著重慶直轄后城市知名度和美譽(yù)度的持續(xù)提升，以及消費(fèi)升級和啤酒行業(yè)高端化趨勢的到來，消費(fèi)者對高端產(chǎn)品需求上升，“重慶”品牌迅速增長，銷量逐步超越“山城”。“這并不是‘山城’被邊緣化，而是消費(fèi)者需求和市場趨勢變化帶來的自然結(jié)果。”
重啤表示，“山城”品牌未來還將煥發(fā)新的活力，2025年重啤將推出全新“山城”精釀系列，在保留“山城”經(jīng)典味道的同時，更符合新一代消費(fèi)者的喜好，為重慶消費(fèi)者帶來更多優(yōu)質(zhì)選擇。
03
重啤將堅(jiān)定上訴，并重新審視雙方合作關(guān)系
一審判決后，重啤打破一直以來的沉默，發(fā)表長文聲明。
這個故事，與近兩三年嘉威講述的故事大相徑庭。孰是孰非，雖然市場眾說紛紜，但重啤罕見地披露雙方合作和糾紛經(jīng)過，為市場增添了了解事件真相的另一個角度。隨著重啤表示將堅(jiān)定上訴，該案后續(xù)走向或存在變數(shù)，由司法給予最終判決，或?qū)⑹亲罟脑u判。
截至當(dāng)前，包銷協(xié)議還有近4年的有效期，而重啤“將重新審視雙方合作關(guān)系”的表態(tài)，也為雙方合作埋下了不確定性。
不過，重啤在聲明中重申了扎根重慶發(fā)展的決心。重啤表示，重慶開放包容的營商環(huán)境是重啤發(fā)展的根基，也是重啤與這座城市共同成長的動力。尤其是2013年完成改制后，重啤進(jìn)入快速發(fā)展期，在立足重慶的同時拓展全國市場，已成長為中國第四大啤酒公司，位列重慶企業(yè)百強(qiáng)榜第38位，年?duì)I收近150億元，年納稅約28億元，其中重慶本地營收約33億元，納稅近7.5億元。未來，重啤將繼續(xù)深耕重慶，用高品質(zhì)的啤酒陪伴重慶人的歡樂時光。
