900億“娃哈哈”為何要轉讓 娃哈哈集團為何不收購

　　記者丨寧曉敏

　　實習生丨陳欣

　　出品丨鰲頭財經

　　人盡皆知的“娃哈哈”品牌，正在引發國資“流失”與合理“回歸”之爭。

　　娃哈哈品牌由宗慶后創立。1996年，杭州娃哈哈集團有限公司（以下簡稱“娃哈哈集團”）與法國達能合資成立杭州娃哈哈食品有限公司（以下簡稱“娃哈哈食品公司”），對“娃哈哈”商標進行了約定。

　　如今，娃哈哈集團正在將“娃哈哈”商標“依原協議”轉讓給娃哈哈食品公司。根據評估機構評估，“娃哈哈”品牌價值高達900億元。

　　時過近20年，世易時移，商標轉讓風波再起。

　　“娃哈哈”究竟應該屬于誰？娃哈哈集團為何不通過收購娃哈哈食品來解決商標問題？

　　01

　　900億“娃哈哈”拱手相讓？

　　“娃哈哈”商標轉讓風波，仍未平息。

　　根據國家知識產權局公示的信息，娃哈哈集團對“娃哈哈”系列商標進行轉讓，目前“申請收文”環節已結束，申請日期為2025年1月21日。

　　根據品牌評估機構GYBrand的2024中國最具價值品牌500強名單，"娃哈哈"品牌價值高達911.87億元。另據世界品牌實驗室，2024年"娃哈哈"品牌價值達到896.09億元。

　　這一消息經媒體報道后引發激烈爭議。價值高達900億元的商標，就此拱手相讓？娃哈哈集團第一大股東是國資，是否屬于巨額國有資產流失？

　　針對市場質疑，2月12日，娃哈哈集團官網發布聲明證實，“娃哈哈”系列商標387件，正在國家知識產權局申請由娃哈哈集團轉讓至娃哈哈食品公司。《聲明》稱，食品公司成立時，娃哈哈集團以“娃哈哈”系列商標作為出資注入食品公司，該次出資經過評估并獲得了當時主管部門同意。“娃哈哈”系列商標作為實物出資項下無形資產列入，同時，部分商標以資產轉讓方式由娃哈哈食品公司向娃哈哈集團購買。

　　據此，娃哈哈食品公司獲得“娃哈哈”系列商標的所有權，娃哈哈集團取得娃哈哈食品公司39%股權。之后，因娃哈哈集團和外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案，并非因其他法律、行政法規所規定的禁止轉讓事由。為提升娃哈哈集團合規化經營，集團應當履行出資義務，完成“娃哈哈”系列商標轉讓的登記備案。

　　關于"娃哈哈"商標轉讓，確實具有歷史性，牽涉到娃哈哈集團與法國達能合作期間的糾紛。

　　根據公開信息、法律文書等，娃哈哈集團和娃哈哈食品公司之間關于商標轉讓的糾紛，曾由仲裁機構和法院裁定。

　　1996年，娃哈哈集團和法國達能合資，雙方成立合資公司娃哈哈食品公司。當時，達能出資4500萬美元加5000萬元人民幣商標轉讓款，占合資公司51%的股份；娃哈哈集團持股49%。雙方簽署了《商標轉讓協議》，“娃哈哈”系列商標從娃哈哈集團轉讓至娃哈哈食品公司。

　　但是，商標轉讓事項未獲得國家知識產權局商標局核準，轉讓未能完成。

　　商標轉讓未成，但雙方又簽有轉讓協議，于是，雙方采取了一個折中辦法，即娃哈哈集團與娃哈哈食品公司簽署商標許可合同，授權娃哈哈食品公司使用"娃哈哈"商標。

　　2006年，“達娃之爭”爆發，達能方面堅稱1996年的《商標轉讓協議》并未終止，要求繼續完成商標轉讓。娃哈哈集團則堅持擁有商標所有權，并強調其對品牌的核心價值。

　　娃哈哈集團申請仲裁，2007年12月6日，杭州仲裁委裁定，自1999年12月6日起，娃哈哈集團和娃哈哈食品公司于1996年2月29日簽訂的《商標轉讓協議》已經終止。

　　2008年，娃哈哈食品公司以存在“枉法裁決”為由請求杭州市中級人民法院撤銷仲裁裁決，但這一申請最終被法院駁回。

　　既然當時的仲裁機構及法院已經明確，商標轉讓協議已經終止，如今為何還要轉讓？

　　有市場人士分析稱，從娃哈哈集團聲明來看，高達900億元價值的商標，似乎是無償轉讓，這存在國有資產流失之嫌。該人士對娃哈哈集團聲明中所做的說明，并不認可。

　　02

　　解決歷史遺留？新的轉讓？

　　對于"娃哈哈"商標轉讓事項，市場上爭議不斷。

　　娃哈哈集團在《聲明》中稱，娃哈哈集團應履行出資義務，完成“娃哈哈”系列商標轉讓的備案登記。娃哈哈食品公司是“娃哈哈”系列商標的實際權利人。

　　娃哈哈集團方面回應市場質疑稱，上述《裁決書》僅從《商標轉讓協議》層面判斷雙方就該《商標轉讓協議》的權利義務是否終止，其并未基于娃哈哈食品公司各股東之間就合資事項達成的約定及食品公司章程的規定，對娃哈哈集團關于娃哈哈食品公司的出資等義務是否終止進行判斷。該《裁決書》并不具有否定娃哈哈食品公司各股東達成的出資約定和消除娃哈哈集團出資義務的效力。因此，不應當因存在客觀阻礙“娃哈哈”系列商標辦理商標轉讓手續的障礙，而否認娃哈哈集團的出資行為以及娃哈哈食品公司獲得“娃哈哈”系列商標所有權的事實。

　　那么，如今的商標轉讓，究竟是該解決歷史遺留問題，還是一次新的轉讓。

　　湖北誠明律師事務所高級合伙人夏卉清律師認可《聲明》，他認為，根據《公司法》等相關規定，股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求向公司依法全面履行出資義務的，法院應予支持。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。因此，對股東出資義務的請求權不受時效限制，娃哈哈食品公司任何時候都可以向娃哈哈集團公司主張權利。至于娃哈哈集團是商標所有權人，這與其是否應履行出資義務完全是兩回事。在無法履行轉讓手續時，采取變通方式授權娃哈哈食品公司使用商標，并不消滅娃哈哈集團履行出資的義務。

　　2月21日上午，有市場監督管理局人士私下表示，“娃哈哈”商標轉讓，商標局沒有核準，意味著之前的申請已終止，如果繼續要求轉讓，需要重新申請。再申請能否獲得通過，要依據相關規定綜合判斷。

　　不過，也有法律人士表示，關于“娃哈哈”商標轉讓事項已過近20年，相關法律法規已經進一步完善。如今，再度申請轉讓，需要適用新的法律規定。該人士同時表示，從公開信息看，轉讓“娃哈哈”商標，是達能公司與娃哈哈集團組建合資時的條件之一，是達能公司與娃哈哈集團的約定。2009年，達能從娃哈哈食品公司退出，娃哈哈食品公司的控股權發生了變更，這說明相關商標受讓主體結構發生了明顯變化，商標的市場價值、轉讓適用的法律依據也有變化。因此，如今的商標轉讓，不能視原行為的延續，而應是一起新的轉讓案例。

　　還有不愿具名的律師表示，按照公開信息以及已生效的法律文書，雙方的《商標轉讓協議》已被確認無效，商標所有權明確歸屬娃哈哈集團。商標是娃哈哈集團核心資產，如今再談轉讓，需要慎重，應根據公司章程進行處置，提交公司股東大會進行審議決議。

　　還有人士擔憂，“娃哈哈”商標轉讓，主導方曾是達能公司。如今再度轉讓，達能公司是否會重新主張權利。

　　對此，夏卉清認為，不知情達能公司退出時簽署的相關協議，無法作出判斷。

　　03

　　宗馥莉動作不斷

　　今年2月25日，是宗慶后去世一周年。過去這一年，接班人宗馥莉動作頻頻。

　　2024年7月15日，接棒145天，宗馥莉“撂挑子”的消息傳得沸沸揚揚。宗馥莉疑因娃哈哈集團經營管理的合理性被大股東等質疑而辭職。一周后，宗馥莉“官復原職”。

　　宗馥莉的“辭職”，被市場視作“以退為進”。2024年8月，宗馥莉接任娃哈哈集團董事長，兼任總經理，真正走向權力中心。同時，張暉、吳建林等多名董事、監事離職，新增葉雅瓊、費軍偉等為董事，王國祥為董事兼副總經理。

　　過去這一年，宗馥莉推動“大刀闊斧”式改革，引發了系列質疑。

　　此次“娃哈哈”商標轉讓風波，一定程度是宗馥莉的“力作”。有網友質疑，“商標一事，宗老這么多年都沒動，宗馥莉接班一年就盯上了。為何要轉讓，有何意圖？”

　　根據天眼查，娃哈哈集團的股權結構為：代表國資的杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司持股46%，為第一大股東，宗馥莉個人持股29.4%，娃哈哈集團基層工會聯合委員會持股24.60%。

　　娃哈哈食品公司的股權結構為：杭州娃哈哈宏振投資有限公司（簡稱“宏振投資”）持股 51%，娃哈哈集團持股39%，浙江娃哈哈實業股份有限公司持股10%。

　　備受關注的是，作為娃哈哈食品公司的控股股東宏振投資，由宗馥莉個人全資持有。也就是說，宗馥莉間接合計持有娃哈哈食品超過60%的股權。

　　對于娃哈哈食品受讓“娃哈哈”商標，市場一致的質疑是，是否存在國有資產流失。

　　針對商標轉讓爭議，一名投行人士出招，可以通過娃哈哈集團收購娃哈哈食品公司，娃哈哈集團再將商標轉讓給娃哈哈食品公司，如此操作，問題就迎刃而解。

　　只是，娃哈哈集團為何不收購娃哈哈食品公司呢？

　　公開信息顯示，2024年，娃哈哈集團營收重回700億元區間，較上年增加200億元，漲幅約40%，接近2014年728億元的高位。

　　希望商標一事不會影響娃哈哈的經營發展。

　　2月21日下午4時，鰲頭財經撥打杭州上城區文商旅投資控股集團有限公司公開電話，想就娃哈哈商標轉讓一事做進一步了解，一位接聽電話的女性工作人員得知是此事，迅速掛掉了電話，隨后多次撥打電話，均無人接聽。