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3047798688@qq.com記者丨 王杰仁
實習生 丨 田雨
出品丨鰲頭財經
從1995年到2015年，在中國市場，由許書標創立、嚴彬經營的“紅牛”品牌經過20余年的蜜月期。2016年至今的9年間，“中泰紅牛之爭”難解難分。近日，隨著泰國天絲官方微信公眾號發布一系列聲明，這場紛爭再起波瀾。
11月14日以來，網絡涌現了大量自媒體文章，文章稱，泰國華彬國際集團公司（簡稱“泰國華彬”）與紅牛維他命（泰國）飲料有限公司（簡稱“泰國紅牛”）關于在中國注冊的紅牛維他命飲料有限公司（簡稱“合資公司”或“中國紅牛”）控股股東及經營期限問題糾紛的判決書披露，最高人民法院駁回泰國華彬請求變更股權的訴求。
中國紅牛則直言，泰國華彬提請的訴請是，泰國紅牛持有的紅牛合資公司66.5%股權的實際出資人，判令紅牛合資公司將登記于泰國紅牛名下的紅牛合資公司66.5%股權變更登記至泰國華彬名下。泰國華彬提出的僅是根據實際出資證據要求變更工商登記，因證據不足被駁回，但也不改變現在合資公司工商登記現狀，中國紅牛股權和經營管理不發生變化。泰國紅牛是泰國許氏家族成員（并不是泰國天絲）和泰國華彬、嚴彬家族合資公司，泰國紅牛行使權利也應遵守中國法律規定。根本上，就是遵守50年協議約定，保障中國紅牛獨家生產銷售紅牛飲料權利。
那么，這場持續9年的中泰紅牛之爭來龍去脈如何？
01
中泰企業密切合作
讓紅牛落地中國市場
紅牛飲料始于泰國，由泰籍華人許書標創立。但品牌的創立和發展與三家公司密切相關。
許書標于1956年創建天絲醫藥有限合伙企業，憑借在制藥行業經營多年的藥學背景，在三年多時間里，進行了反復實驗后，于20世紀70年代研發出了Krating Daeng這款味道與功能性俱佳的能量飲料，創造了能量飲料新風潮。但這款產品在泰國市場排名第三（2023年底的歐睿數據），幾乎只在印度尼西亞（市場份額占三分之二）和泰國（市場份額占三分之一）售賣，2023年底銷售不到20億元人民幣。由于咖啡因等成分含量超過國內標準允許量，這幾個產品都是明令禁止在中國市場銷售。
幾年后，一個名叫馬特希茨的奧地利人在泰國嘗試了這種飲料，并深受啟發。他與發明人許書標合作，于1987年在奧地利推出了RedBull，即我們現在所知的奧地利紅牛。馬特希茨因此成為了奧地利的首富。全球170多個國家銷售超過155億美元，是當之無愧的紅牛老大哥。
1993年，許書標在海南合資設立的海南紅牛飲料有限公司，試圖進入中國市場。海南紅牛飲料有限公司的營業執照中，注明該公司的經營范圍為“紅牛飲料的生產與銷售（凡涉及行政許可的項目憑許可證經營）”。1994年11月1日，海南紅牛向海南省產品質量監督檢驗所提出“紅牛飲料產品標準” （共10種成分），但1995年3月13日原衛生部批復僅批準了5種成分并要求降低使用量，且不含紅牛飲料所必須的“牛磺酸”，不具備“紅牛飲料產品標準”所要求的成分和含量。
因此，許書標的紅牛飲料無法在中國生產。
不僅如此，根據海南省瓊山市地方稅務局的證明，海南紅牛1996年9月接受中國紅牛委托加工前，在中國不能生產紅牛飲料。
“中國不能生產紅牛飲料”并未打消該品牌進入中國市場的決心，而事情的轉機發生在華彬集團創始人嚴彬的參與。
1995年3月，許書標和嚴彬進行合作，嚴彬找到中國食品工業總公司、深圳中浩集團合作。1995年3月29日，中食公司向原衛生部申請“維生素功能飲料”營養素含量行政許可批文。1995年9月22日，原衛生部針對中國食品工業總公司作出的批復（衛監發[1995]第51號），“同意中國食品工業總公司生產的‘維生素功能飲料’中牛磺酸最大使用量為500mg/kg、肌醇最大使用量為230mg/kg、氰鈷胺最大使用量為15mg/kg、維生素B6最大使用量為4mg/kg、咖啡因最大使用量為200mg/kg”，后中食公司將此“維生素功能飲料”批文及配方投入到合資公司。此即“合資公司產品”專有名稱的來源，一直在中國使用了29年，其成分含量也從未發生過實質變化。
中食公司于1995年9月取得原衛生部生產許可批文后，1995年11月10日中泰各方簽署有效期為50年的《協議書》，約定只有中國紅牛有權在中國生產銷售紅牛飲料，泰國天絲不能經營紅牛飲料，海南紅牛只能為中國紅牛生產紅牛飲料。
同年，中泰雙方股東簽訂《95年合資合同》，約定中國紅牛產品上的商標是中國紅牛的資產。1995年6月14日、1996年1月4日、1996年1月13日，經過三次協議，深圳中浩將金華斗牛注冊商標32類“果汁”類使用的商標所有權購買成功，最后投入到合資公司紅牛維他命飲料有限公司，成為合資公司中方股東。
2018年9月6日，深圳中浩確認，1995年11月10日，深圳中浩由時任法定代表人李若明，與中食公司、中國紅牛、泰國天絲共同簽署了一份《協議書》（即50年《協議書》，并確認了該《協議書》的真實性。
由此，泰國天絲以放棄在中國的經營權換取中食公司投入生產批文，且中浩公司投入斗牛商標，終使紅牛飲料得以在中國合法生產銷售。通過協議書第四條及嗣后簽訂的協議，最終各方確定的商業模式為：泰國天絲不進行投資、不承擔風險，只收取固定回報利益及高額的原料費用。
02
50年《協議書》履行未過半
泰國天絲開始“發難”
紅牛產品在中國市場合規生產和銷售后，如何賣得出去又成了難題。
對于任何產品，持續的品牌投入與創新是賦予品牌長久生命力的關鍵，在中國市場，華彬集團和中國紅牛賦能紅牛品牌的不僅是功能飲料的代名詞，更是一種健康時尚生活態度和消費者體驗。
2003年簽約NBA戰略合作伙伴、2010年簽約國家羽毛球隊合作伙伴、2015簽約中超聯賽官方合作伙伴。2000年，在政府相關部門支持下，中國紅牛聯合多家媒體發起奧運聲援團倡議書，并組織中國民間聲援團前往莫斯科為北京申奧助威。2001年由華彬集團支持的大熊貓“文文”和“奔奔”作為奧運文化使者，正式向莫斯科市民展出，增進了中俄兩國人民友誼，助力北京成功申奧。
2015年，董事長嚴彬還作為冬奧申委9位企業界代表委員之一，參與并助力北京與張家口申請獲得2022年冬奧會舉辦權。2024年巴黎奧運會增設的霹靂舞、滑板、攀巖和沖浪4個大項，中國紅牛一早就在民間進行國際交流和比賽。
乘上了中國體育健康事業蓬勃發展的東風，中國紅牛多年的市場積累和努力沉積也被激發，銷量一直占據功能飲料行業龍頭地位。
在銷售業績方面，2003年，中國紅牛銷售額只有10億元，2014年以后便成為中國飲料市場少有的連續多年年銷售額超過200億元的大單品。
2012年，許書標離世，許書標與嚴彬曾經鼎力合作，但在其繼承人的新戰略布局下，致使雙方反目。
2014年，泰國天絲以商標侵權為由，出具律師函、停供香精香料。迫使合資公司轉讓了名下所有商標。2016年，泰國天絲發動商標侵權訴訟，以商標侵權為名要求法院判決中國紅牛停產、架空50年《協議書》約定的中國紅牛獨家經營權，此時50年《協議書》履行尚未過半。
面對中國紅牛出具的50年《協議書》原件，泰國天絲否認簽署過該協議。不過，協議簽署方中食公司、中浩公司均出具證明，承認《協議書》真實、有效，且從未授權泰國天絲在中國經營紅牛飲料。
2022年12月，中國紅牛收到廣東省深圳前海合作區人民法院民事判決書（（2019）粵 0391 民初725號）。判決書顯示，中國紅牛依法享有的法定權利為：“只有中國紅牛有權在中國境內生產、銷售紅牛飲料”。泰國天絲及任何第三方負有的法定義務為：“未經書面同意或許可之前，泰國天絲不得在中國境內生產或承包給其它公司生產或銷售紅牛飲料同類產品。”
上述判決不僅認定了中國紅牛自1995年始享有在中國境內獨家經營紅牛飲料50年的合法性，而且也確認了泰國天絲及任何第三方在中國生產銷售紅牛飲料行為的非法性。
中國紅牛認為，泰國天絲否認存在50年《協議書》，向中國紅牛及產業鏈上下游企業發動商標侵權訴訟，不僅惡意破壞企業正常經營秩序，也造成國家稅收受到損害。最為惡劣的是，泰國天絲用訴訟手段恐嚇中國紅牛經銷商，并且欺騙行政機關對大量銷售末端的個體戶沒收貨物和罰款，不僅擾亂市場秩序，而且助長了隨意損害小微企業利益的不正之風。
這種行為未得到法院的支持。長沙中院湘01民初564號民事判決書于2024年7月29日已駁回泰國天絲起訴中國紅牛長沙經銷商華廈糖酒公司商標侵權的全部訴訟請求，長沙中院經審理認為，“天絲公司目前尚無充分有效證據證明紅牛公司侵犯其商標權，故其在本案中，主張紅牛公司的下級經銷商糖酒公司侵犯商標權依據不足，本院不予支持。”
03
長達20年
泰國紅牛為何不行使大股東權利？
華彬集團與泰國天絲雙方2016年爆出來的糾紛，其核心正在于作為合資公司的中國紅牛，在20年營業期限工商注冊登記到期后的存續問題。華彬集團主張依據“50年協議”約定的合作期限，繼續維持中國紅牛的生產經營；泰國天絲則否定“50年協議”的真實性，另起爐灶在中國設立紅牛飲料生產廠、布局銷售渠道，大量銷售“天絲紅牛”，并對中國紅牛經營期限內華彬方面的相關經營行為提出指責。
中食公司在前海一審審理中指出，按照1990年代通行的《對外經濟貿易部關于實施<中外合資經營企業合營期限暫行規定>有關問題的通知》（〔1991〕外經貿資發454號）的規定，中外合資經營企業的合營期限一般不超過30年。因此，中泰雙方在合資協議中約定合營期限為30年；此后，工商部門在中國紅牛的營業執照中僅批準了20年的營業期限。這就是中國紅牛工商登記的現存事實。實際上，中國紅牛1995年12月25日創立，1998年北遷北京，重新注冊登記了20年，即1998年至2018年。
而在最高院民事判決書（（2019）中最高法商初7號）中，泰國華彬提請的訴請是，泰國紅牛持有的紅牛合資公司66.5%股權的實際出資人，判令紅牛合資公司將登記于泰國紅牛名下的紅牛合資公司66.5%股權變更登記至泰國華彬名下。
據判決書顯示，案件的焦點問題之一是相關當事人就案涉88%股權是否存在代持合意。泰國華彬主張，最初擬作為與泰國紅牛持股比例相同的名義股東，后因嚴彬與許書標之間基于相互制衡、實現雙贏所作的商業安排達成《股權代持協議》，故泰國華彬僅作為投資人而未顯名。《股權代持協議》系對已發生的股權代持等事實的確認。而泰國紅牛辯稱，泰國華彬提交的《股權代持協議》系偽造。
最高法認為，泰國華彬在本案中提交的證據，不僅無法證明當事人之間存在代持合意，而且其訴訟行為前后不一并缺乏合理解釋。在此情況下，應進一步結合案涉88%股權的出資情況、案涉股權實際行使股東權利和履行股東義務的主體等事實綜合評判。
事實上，1998年-2018年，在北京注冊的合資公司經營的20年，泰國紅牛作為合資公司股東，嚴彬曾擔任法人代表。
中國紅牛稱，2016年合資公司尚在經營期，泰國天絲已經不再授權紅牛商標給合資公司。泰國天絲以商標停供、香精停供相要挾進行談判。
泰國天絲不是泰國紅牛股東，其控制的合資公司小股東卻發起了清算合資公司的訴訟，泰國天絲還指責中國紅牛3000億元收入流向。
如果按泰國天絲的算法，2016年發生糾紛前紅牛累計銷售營收約1000億元，如果全產業鏈有25%的利潤就是250億元，海南紅牛、泰國天絲為各個工廠提供原材料收入以及授權商標的費用，毫無風險就能獲利48億元（中國紅牛的數據），獲利可謂豐厚。這一切都是依據50年協議書的商業安排執行的。
據公開消息，中國紅牛30年累計納稅400多億元。
04
結語
中國紅牛品牌發展史，也是一部中國功能飲料行業從無到有的拓荒史、創業史和發展史。《管子》有云：合則強，孤則弱。中泰紅牛之爭將“天下熙熙，皆為利來”展現得淋漓盡致，但不可否認的是，許書標和嚴彬在推動紅牛開拓中國市場上作出的杰出貢獻。
當前，雙方雖鬧得不可開交，但以契約精神為本，“以法律為準繩”的原則亙古不變。可以了解到的是，近30年來，中國紅牛年自有功能飲料生產能力已超過50億罐，6大生產基地，百億大單品撬動千億產業鏈，帶動數百萬人就業。
盡管紛爭不斷，當前中國紅牛仍然是中國市場功能性飲料的引領者。
