0310-3111082
3047798688@qq.com文 丨 尹樊
出品丨鰲頭財經
收購剩余股權事項，讓基蛋生物（603387.SH）與控股子公司對簿公堂，還出現了“強闖事件”。
8月7日，景川診斷（831676.OC）公告顯示，因公司控股股東基蛋生物于2024年8月5日指派人員強闖公司，干擾公司正常生產經營，給員工的工作環境和心理狀態造成了嚴重困擾。目前，公司員工無法安心工作，景川診斷現已暫停生產。
據知情人士向鰲頭財經透露，“十余名人員”中不少為社會人士。
對此，基蛋生物證券部工作人員表示：“景川診斷的公告內容不是很客觀，前面我們給景川診斷發了一個請求查閱會計賬簿、會計憑證等資料的函。當日，公司方面派人前往景川診斷，想與景川診斷進行交流，最終雙方未能心平氣和達成有效溝通。”
從雙方表述來看，作為控股股東，基蛋生物似乎已對景川診斷失去控制。
8月7日，基蛋生物發布關于公司涉及訴訟的進展公告。公告顯示，基蛋生物一審被判收購武漢眾聚成持有的景川診斷840萬股股份，并支付股份收購款4196.92萬元。
01
被指企圖用暴力方式進入財務室
8月7日，景川診斷發布關于公司暫停生產經營活動的公告，稱公司控股股東基蛋生物科技股份有限公司（簡稱“基蛋生物”）于2024年8月5日指派人員強闖公司，干擾公司正常生產經營，已給公司員工的工作環境和心理狀態造成了嚴重困擾。目前公司員工無法安心工作，景川診斷現已暫停生產。若停產持續時間較長，將會對公司后續發展帶來嚴重不利影響。
對此，景川診斷表示，公司將積極安撫員工情緒，積極主張公司與全體員工的合法權益，促使公司生產經營活動盡快恢復到正常狀態。
另一則《關于控股股東基蛋生物指派人員強闖公司干擾公司正常生產經營活動的風險提示公告》中，景川診斷介紹，2024年8月5日下午15時左右，基蛋生物董事會秘書劉蔥、副總經理顏彬、財務總監倪文帶領十余名人員突然強行闖入景川診斷辦公場所，并企圖用暴力方式進入公司財務室。
景川診斷表示，公司提前給基蛋生物出具了《關于對基蛋生物科技股份有限公司<關于書面請求查閱武漢景川診斷技術股份有限公司會計賬簿、會計憑證等資料的函>的回復》，表示在基蛋生物尚未妥善解決涉及的與公司同業競爭問題等違背承諾事項前，派駐審計項目組對公司開展內部審計，查閱并復制會計憑證、會計賬簿等相關資料有不正當目的，公司予以拒絕。
截至目前，基蛋生物未對景川診斷暫停生產等相關事宜進行公告。
02
承諾完成對賭后收購剩余股權
景川診斷主要從事醫療器械開發，分析儀器、儀器儀表、電子產品的開發、生產及銷售等。
2020年3月，基蛋生物公告顯示，擬通過特定事項協議轉讓方式收購管理層股東馬全新、胡淑君、馬全海、關章榮、葉艷麗、武漢眾聚成咨詢管理有限公司（簡稱“眾聚成”）602.86萬股，收購非管理層股東武漢光谷博潤二期新三板投資中心（有限合伙）（簡稱“博潤二期”）、武漢光谷博潤生物醫藥投資中心（有限合伙）（簡稱“博潤生物”）、武漢中經融信股權投資基金管理有限公司（簡稱“中經融信”）、武漢東湖高新硅谷天堂股權投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“硅谷天堂”）、劉林標、王楨、虢水香、王松、馬全姣、馬玲、劉宏、吳欣、徐嵐、許維波、姚宏持有的1265.86萬股。上述股份轉讓以現金方式支付。
基蛋生物介紹，通過本次特定事項協議轉讓，公司將持有景川診斷54.9624%的股份。根據景川診斷2019年股票發行價格，并經過各方友好協商，本次收購的轉讓價格為3.42元/股，標的資產的轉讓總價款為人民幣6391.03萬元。公司通過增資，合計持有標的公司58.5289%股份。
本次收購和增資完成后，基蛋生物為景川診斷第一大股東，景川診斷將成為基蛋生物的控股子公司。
雙方簽訂對賭協議，2019-2021年考核景川診斷扣非凈利潤目標分別為650萬元、1000萬元、2000萬元。
補充協議顯示，若景川診斷實現業績承諾指標之后，收購方向馬全新、胡淑君和眾聚成共同指定的標的公司管理層股東以最后一年扣非凈利潤為基數，按15-20倍市盈率收購剩余股份，馬全新、胡淑君和眾聚成也可共同選擇管理層股東保留部分或全部標的公司股份，具體情況馬全新、胡淑君和眾聚成須在書面通知中一并告知收購方。
03
一審判基蛋生物完成股權收購
隨后，景川診斷完成了業績承諾，但基蛋生物收購剩余股權卻遲遲未能兌現。
基蛋生物2021年年報顯示，景川診斷2019年和2020年扣非凈利潤已完成，2021年扣非凈利潤未完成。不過，在3年考核期內，景川診斷實現了年均扣非凈利潤目標。
最終，基蛋生物判斷，景川診斷達到盈利預測目標。
2022年6月，基蛋生物收到《關于景川診斷管理層股東向基蛋生物轉讓部分剩余股份的通知函》，要求公司收購管理層股東持有的景川診斷部分剩余股份。但基蛋生物與景川診斷管理層股東就景川診斷部分剩余股份轉讓事項未能達成一致意見。
基蛋生物認為，《通知函》沒有明確景川診斷管理層股東的股份轉讓價格等信息等，按照《補充協議》相關條款的定義，可視為未通知。
基蛋生物強調，與對方積極溝通股份轉讓，兩次發函要求其進行轉讓，但對方由于自身原因一直未能對其是否轉讓及轉讓數量進行明確。
基蛋生物提及，同意以景川診斷2021年扣非凈利潤為基數，按15倍市盈率計算股份轉讓價格，并發送了《股權轉讓協議》，但對方要求基蛋生物按照20倍市盈率購買并承擔違約責任。
景川診斷高管表示，“其實15倍（市盈率）我們去年已經同意了。根本原因并不在于部分剩余股份轉讓價格，主要在于對方提出了非常嚴苛的收購條件，不是（市盈率）倍數的問題。”
2023年8月份，景川診斷管理層股東之一的眾聚成將基蛋生物告上了法庭，請求判令基蛋生物收購其持有的景川診斷840萬股股份并承擔違約責任。
8月8日，基蛋生物披露的最新訴訟進展公告顯示，近日，基蛋生物收到武漢東湖新技術開發區人民法院民事判決書，一審判決基蛋生物于本判決生效之日起收購武漢眾聚成持有的第三人景川診斷840萬股股份，基蛋生物于本判決生效之日起十日內向武漢眾聚成支付股份收購款4196.92萬元。
值得一提的是，本次訴訟判決為一審判決，目前尚未生效，當事人可以在規定期限內提起上訴，該案件最終判決結果存在不確定性。
需要注意的是，基蛋生物當前業績并不理想，2023年和2024年一季度，公司營業收入分別為13.69億元和3.22億元，同比分別增長-24.85%和-16.32%；凈利潤分別為2.80億元和8601.35萬元，同比分別增長-43.92%和-29.22%。
